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買賣合同中違約條款的責(zé)任承擔(dān)分析
發(fā)布時(shí)間：2023/2/21 10:03:38 來(lái)源： 點(diǎn)擊次數(shù)：
在簽訂買賣合同時(shí)，合理而明確的違約責(zé)任條款一方面可以督促雙方按照合同約定履行義務(wù)，另一方面有利于守約方維護(hù)其合法權(quán)利，便于確定并追究違約方需承擔(dān)的法律責(zé)任，也可盡快定分止?fàn)�，化解�?zhēng)議。本期法治學(xué)苑探討實(shí)踐中買賣合同違約條款的責(zé)任承擔(dān)相關(guān)情形，提出應(yīng)對(duì)合同違約風(fēng)險(xiǎn)的防范措施，以供經(jīng)營(yíng)人員在合同簽訂、履行中參考借鑒。
一、買方逾期付款情形
（一）買方逾期付款責(zé)任在合同條款中未做約定
法律分析：如果在合同中沒(méi)有約定逾期付款違約責(zé)任，對(duì)賣方不利，賣方無(wú)法就合同條款直接主張合同違約金，只能主張逾期付款的利息。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第十八條第四款規(guī)定：“違約行為發(fā)生在2019年8月19日之前，以中國(guó)人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。違約行為發(fā)生在2019年8月20日之后，以違約行為發(fā)生時(shí)中國(guó)人民銀行授權(quán)全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（LPR）標(biāo)準(zhǔn)為基礎(chǔ)，加計(jì)30-50%計(jì)算逾期付款損失”。實(shí)踐中，如果賣方因買方逾期付款發(fā)生其他損失（實(shí)際損失、可得利益損失）的，舉證責(zé)任在賣方，需要有明確的損失證據(jù)及損失因果關(guān)聯(lián)性，才能證明所主張內(nèi)容的合理性。
（二）買方逾期付款責(zé)任在合同條款中有約定
法律分析：如果在合同中約定逾期付款違約責(zé)任，賣方可以在買方逾期付款的情況下，直接就違約條款主張賠償。如果約定的違約金明顯過(guò)高或者過(guò)低，雙方均可以請(qǐng)求法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以增加或適當(dāng)減少。
管理建議：在我方為賣方的買賣合同中，建議要明確約定買方逾期付款的違約責(zé)任，避免買方出現(xiàn)違約情形時(shí)，因條款缺失導(dǎo)致我方只能主張逾期利息的情況發(fā)生；如果我方是買方，建議不約定買方逾期付款的違約責(zé)任或僅約定逾期付款的違約責(zé)任為逾期利息，避免我方因違約承擔(dān)較大額度的違約責(zé)任。
二、賣方逾期交貨情形
（一）賣方逾期交貨責(zé)任在合同條款中未做約定
法律分析：如果在合同中未對(duì)賣方逾期交貨違約責(zé)任進(jìn)行約定，則對(duì)買方不利，買方只能主張法定利息損失。計(jì)算方法同《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第十八條第四款規(guī)定。如果產(chǎn)生其他損失，買方也需要承擔(dān)舉證責(zé)任。
（二）賣方逾期交貨責(zé)任在合同條款中有約定
法律分析：如果在合同中約定賣方逾期違約責(zé)任，買方可以在賣方逾期交貨的情況下，直接就違約條款主張賠償。如果約定的違約金明顯過(guò)高或者過(guò)低，雙方均可以請(qǐng)求法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以增加或適當(dāng)減少。
管理建議：在我方為買方的買賣合同中，建議約定好逾期交貨的違約金，能夠督促賣方及時(shí)履行交貨義務(wù)，也避免因條款缺失導(dǎo)致我方只能主張法定利息損失的情況發(fā)生；如果我方是賣方，應(yīng)根據(jù)產(chǎn)品庫(kù)存、銷售等實(shí)際情況綜合研判是否存在逾期交貨風(fēng)險(xiǎn)，并通過(guò)對(duì)逾期交貨違約金增加上限的方式進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)防范（例如規(guī)定“逾期交貨違約金額最高不超過(guò)合同價(jià)款的x%。）；也可以不約定逾期交貨違約責(zé)任。
三、賣方產(chǎn)品有質(zhì)量問(wèn)題的情形
（一）賣方產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題在合同條款中未做約定
法律分析：如果在合同中未對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題的違約責(zé)任進(jìn)行約定，根據(jù)買賣合同產(chǎn)品交易的目的，《中華人民共和國(guó)民法典》第五百八十二條規(guī)定：“履行不符合約定的，應(yīng)當(dāng)按照當(dāng)事人的約定承擔(dān)違約責(zé)任。對(duì)違約責(zé)任沒(méi)有約定或者約定不明確，受損害方根據(jù)標(biāo)的的性質(zhì)以及損失的大小，可以合理選擇請(qǐng)求對(duì)方承擔(dān)修理、重作、更換、退貨、減少價(jià)款或者報(bào)酬等違約責(zé)任。”
（二）賣方產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題在合同條款中有約定
法律分析：一般情況下，基于對(duì)重要產(chǎn)品買賣的慎重和公平性，買賣雙方會(huì)對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題在合同條款中做出約定。一旦出現(xiàn)賣方產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題，買方可以直接就違約條款主張賠償，但如果約定的違約金明顯過(guò)高或者過(guò)低，雙方均可以請(qǐng)求法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以增加或適當(dāng)減少。
管理建議：在我方為買方的買賣合同中，建議根據(jù)貨物性質(zhì)，合理約定好具體的產(chǎn)品質(zhì)量賠償方式及金額，降低買賣合同履行風(fēng)險(xiǎn)；如果我方為賣方，對(duì)買方合理的賠償條款進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估后應(yīng)予接受，但如有包含“一切損失（一切直接和間接損失）均由賣方承擔(dān)”條款的，則明顯不利，應(yīng)積極與買方溝通修改條款或制定嚴(yán)密措施防止違約情形發(fā)生。
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